Zapri Menu

Izjava o upravljanju in skladnost s kodeksom

IZJAVA O UPRAVLJANJU DRUŽBE

Upravljanje obvladujoče družbe Mlinotest d.d. temelji na zakonskih določilih, statutu družbe, ki predstavlja temeljni akt organizacije in poslovanja ter določilih Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Vpeljan je dvotirni sistem upravljanja: družbo vodi uprava, njeno delovanje pa nadzoruje nadzorni svet.

Organi družbe so: skupščina delničarjev, nadzorni svet in uprava.

Skupščina delničarjev

Skupščina delničarjev je organ družbe, v katerem delničarji uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe. Skupščina se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonom in statutom, sklic pa je najmanj trideset dni pred zasedanjem skupščine objavljen na spletnih straneh AJPES, na spletni strani družbe Ljubljanske borze, d.d. SEOnet, in na druge načine, če to zahtevajo predpisi. Skupščina družbe z vsebino, ki jo zahtevajo predpisi, se lahko skliče tudi s priporočenim pismom vsem delničarjem.

V sklicu skupščine so poleg časovnih in krajevnih navedb opredeljeni tudi pogoji, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice ter dnevni red s predlogi sklepov. Sklic skupščine, dnevni red, predlogi za sprejemanje sklepov z utemeljitvijo ter sklepi skupščine so objavljeni tudi na uradni spletni strani družbe www.mlinotest.si.

Glasovalno pravico lahko na skupščini uresničuje delničar ali pooblaščenec na podlagi pisnega pooblastila. Skupščina veljavno odloča, če je na seji prisotnih več kot 15 % glasov (prvi sklic). V kolikor v prvem sklicu ni zagotovljena sklepčnost, se skliče nova seja skupščine z istim dnevnim redom, na kateri se veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala, na kar je potrebno v vabilu posebej opozoriti (drugi sklic). Delničarji se lahko udeležijo skupščine in uresničujejo glasovalno pravico na skupščini s pogojem, da najkasneje konec četrtega dne pred dnevom skupščine prijavijo svojo udeležbo na sedežu uprave družbe in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine.

Omejitve glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov ne obstajajo.

Nadzorni svet

Nadzorni svet izvaja svoje naloge v skladu z zakonom, statutom in Poslovnikom o delu nadzornega sveta. Temeljna funkcija nadzornega sveta je nadzor nad vodenjem poslov družbe. Ustaljena praksa nadzornega sveta je zasedanje na rednih sejah.

Nadzorni svet šteje tri člane. Dva člana, ki zastopata interese delničarjev, izvoli skupščina z navadno večino glasov navzočih delničarjev, en član pa je predstavnik delavcev družbe, ki ga v skladu z Zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju izvoli svet delavcev. Vsi člani nadzornega sveta družbe imajo enake pravice in dolžnosti, če ni statutom družbe določeno drugače.

Člani nadzornega sveta so izvoljeni za dobo šestih let. Vsi člani so lahko po preteku mandata ponovno izvoljeni. Nadzorni svet izmed svojih članov izvoli predsednika in namestnika. Predsednik je vedno predstavnik delničarjev.

Člani nadzornega sveta so, na predlog uprave, upravičeni do nagrade za njihovo delo, ter sejnine, katerih višino določi skupščina. Poleg tega pripada članom tudi povračilo potnih in drugih razumnih stroškov za prihod in udeležbo na seji. V letu 2016 so člani nadzornega sveta prejeli prejemke - sejnine na podlagi sklepa skupščine z dne 22.06.2010. Nadzorni svet so na dan 31.12.2016 sestavljali trije člani in sicer predsednik Ivan Vodopivec, namestnik predsednika Miran Gombač in članica Nataša Bajc.

Uprava

Družbo Mlinotest d.d. vodi uprava. Upravo družbe sestavljajo do trije člani, in sicer je eden izmed njih predsednik, do dva pa člana. Upravo imenuje in razrešuje nadzorni svet. Mandat članov uprave traja šest let z možnostjo ponovnega imenovanja. Nadzorni svet lahko predčasno odpokliče člana uprave. Vsak član uprave zastopa delniško družbo samostojno in brez omejitev.

Revizijska komisija

Revizijska komisija s svojim delovanjem v družbi zagotavlja kvalitetnejše izvajanje nadzorne funkcije v okviru družbe.

Naloge revizijske komisije so spremljanje postopka računovodskega poročanja, spremljanje učinkovitosti notranjih kontrol v družbi in sistemov za obvladovanje tveganja, spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov, pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno poročilo družbe, zlasti zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev, predlaganje nadzornemu svetu imenovanja kandidata za revizorja letnega poročila družbe, nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba, ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet, sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja, sodelovanje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom nadzornega sveta in sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe.

Pri delovanju Revizijske komisije v družbi Mlinotest d.d. so bili v letu 2016 aktivno vključeni trije člani: Nataša Kranjc (članica nadzornega sveta), Miran Gombač (član nadzornega sveta) in Irena Uršič (neodvisna strokovnjakinja, usposobljena za računovodstvo in revizijo).

Revizijska komisija opravlja področje dela v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah.

Pooblastila članov poslovodstva

Delničarji so na 24. skupščini dne 29.08.2014 pooblastili upravo, da lahko v soglasju z nadzornim svetom v obdobju petih let poveča osnovni kapital družbe (odobreni kapital).

Obveščanje delničarjev in poročanje

Strategija komuniciranja z delničarji temelji na zagotavljanju transparentnosti poslovanja, ki ga v družbi Mlinotest d.d. uresničujemo z rednim in pravočasnim objavljanjem informacij o položaju družbe ter pomembnejših spremembah v poslovanju družbe.

Pomemben del obveščanja finančne javnosti predstavljajo objave na spletnih straneh Ljubljanske borze, v sklopu sistema elektronskega obveščanja SEOnet.

Strategijo komuniciranja z lastniki in finančnimi javnostmi dopolnjujejo tudi objave na spletnih straneh družbe ter Letno poročilo.

Okvirni finančni koledar pomembnejših objav in dogodkov objavimo v sistemu elektronskega obveščanje SEOnet.

 Pomembno neposredno in posredno imetništvo vrednostnih papirjev družbe

Imetnik

% lastništva 31.12.2016

VIPA HOLDING D.D. - v likvidaciji

48,01

MLINO d.o.o.

23,21

FIN VITA d.o.o.

18,86

OBČINA AJDOVŠČINA

6,20

Družba Vipa Holding d.d. – v likvidaciji ima v lasti 1.655.354 navadnih (rednih) delnic, kar predstavlja 48,01 odstotka vseh izdanih delnic.

Družba MLINO d.o.o. ima v lasti 800.210 navadnih (rednih) delnic, kar predstavlja 23,21 odstotka vseh izdanih delnic.

Družba FIN VITA d.o.o. ima v lasti 650.148 navadnih (rednih) delnic, kar predstavlja 18,86 odstotka vseh izdanih delnic.

Občina Ajdovščina ima v lasti 213.698 navadnih (rednih) delnic, kar predstavlja 6,20 odstotka vseh izdanih delnic.

Osnovni kapital družbe znaša 14.387.835,93 EUR in je razdeljen na 3.447.901 navadnih imenskih kosovnih delnic. Delnice niso razdeljene na več razredov in obstajajo samo navadne delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

-        pravico do udeležbe pri upravljanju družbe,

-        pravico do dela dobička (dividenda) in

-        pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

Pravila družbe o spremembah statuta

Za spremembo statuta je potreben sklep skupščine. O spremembah statuta odloča skupščina s ¾ večino. V primerih, ko gre za uskladitev statuta z uveljavljenimi predpisi ali za uskladitev z veljavno sprejetimi sklepi skupščine, lahko o takšnih spremembah statuta odloča tudi nadzorni svet.

Notranja kontrola

Naloge notranje kontrole opravlja za celotno Skupino Mlinotest plansko-analitska služba. Služba preverja učinkovitost poslovanja ter izdaja priporočila za učinkovitejše ravnanje.

Sistem notranjih kontrol je skupek različnih usmeritev in politik, ki jih vzpostavi in sprejme uprava z namenom, da bi kar najbolje upravljala s tveganji, povezanimi z računovodskim poročanjem. Namen notranjih kontrol je zagotoviti učinkovitost in uspešnost delovanja, zanesljivost računovodskega poročanja in skladnost z veljavnimi zakoni ter drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi.

Pravilnost, popolnost in resničnost računovodskega poročanja zagotavljamo z izvajanjem naslednjih notranjih kontrol:

• kontrola pravilnosti računovodskih podatkov, ki jih zagotavljamo na različne načine, kot na primer z usklajevanjem postavk s kupci in dobavitelji,

• kontrole popolnosti zajemanja podatkov (npr. zaporedje dokumentacije, številčenje dokumentov),

• kontrola razmejitev dolžnosti in odgovornosti (npr. ločeno izvajanje evidentiranja in plačevanja),

• kontrola omejitve dostopa (pravice dostopa do računovodskih evidenc so selektivno dodeljene),

• kontrola nadziranja.

Proces računovodenja je informacijsko podprt, zato so vse zgoraj naštete notranje kontrole povezane tudi s kontrolami, vgrajenimi v okvir informacijske tehnologije, ki obsegajo tako kontrole omejitev dostopa do omrežja, podatkov, aplikacij kot tudi kontrole točnosti in popolnosti zajemanja in obdelovanja podatkov.

Opis politike raznolikosti

Pri sestavi organov vodenja in nadzora si družba prizadeva za udeležbo obeh spolov in čim večjo raznolikost. Tako v upravi kot v nadzornem svetu je zelo upoštevana izobrazbena raznolikost ter prav tako tudi starostna raznolikost. V nadzornem svetu je tradicionalno uveljavljena tudi zastopanost obeh spolov. Družba si bo tudi v bodoče prizadevala za čim večjo raznolikost, v okviru možnosti in potreb, ki izhajajo iz poslovanja družbe pri doseganju zastavljenih ciljev.

IZJAVA O SPOŠTOVANJU KODEKSA UPRAVLJANJA DELNIŠKIH DRUŽB

Za družbo je v obdobju od 01.01.2016 do 31.12.2016 veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb z dne 08.12.2009, ki so ga sporazumno oblikovali in sprejeli Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager in ki se je začel uporabljati s 1. januarjem 2010 (v nadaljevanju: Kodeks). Kodeks je dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze http://www.ljse.si/.

Od 01.01.2017 za družbo velja Slovenski kodeks upravljanja javnih delniških družb, ki sta ga 27.10.2016 sprejela Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, in Združenje nadzornikov Slovenije ter je dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze http://www.ljse.si/.

Uprava delniške družbe Mlinotest Živilska industrija d.d. v nadaljevanju podaja izjavo o spoštovanju Kodeksa, ki se nanaša na obdobje od 1. januarja 2016 do 31. decembra 2016.

Družba je spoštovala priporočila Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z dne 08.12.2009 z naslednjimi odstopanji oziroma posebnostmi:

Določb iz. tč. 1 Kodeksa družba Mlinotest d.d. še ne izvaja v celoti, saj temeljni cilji družbe niso posebej zapisani v statutu. Cilji, ki jih družba zasleduje pri opravljanju svoje dejavnosti, so določeni v poslovni politiki ter strateških načrtih družbe.

Družba določbe tč. 2 Kodeksa vsebinsko sicer izvaja, vendar še nima oblikovanega enotnega dokumenta s priporočeno vsebino in ga posledično tudi ne razkriva na svojih spletnih straneh. Doslej nadzorni svet ni pristopil k pripravi dokumenta Politika upravljanja družbe, se pa pričakuje, da bo proces za oblikovanje tega akta sprožen v prihodnjem obdobju.

Določbe tč. 5.10 se niso izvajale v celoti, saj v objavi informacij o izvedeni skupščini družba ni navedla število glasovalnih pravic po posameznih večjih delničarjih. Družba bo v bodoče v objavo informacij vključila tudi to določbo.

Člani nadzornega sveta do sedaj niso podpisovali posebne izjaveiz določbe tč. 8 Kodeksa. Posledično se tudi ne izvaja določba tč. 17.2. Kodeksa. Presoja o izvajanju te določbe je na strani članov nadzornega sveta in se bo v primeru tovrstne odločitve začela uporabljati.

Določbe tč. 8.10 in 16.1 se ne izvajajo dosledno. Nadzorni svet doslej ni konkretno opredelil in spremljal meril za variabilna plačila upravi. Ti določili se bosta pričeli izvajati v primeru tovrstne odločitve nadzornega sveta.

Določba tč. 8.12 se izvaja v obsegu zakonsko predpisane vsebine, ostalih vsebin pa do sedaj nadzorni svet ni vključeval v poročilo.

Določbe v sklopu točke tč. 9. Kodeksa glede letnega ovrednotenja dela nadzornega sveta zaenkrat še niso upoštevane in se bodo uporabljale v kolikor bo nadzorni svet sprejel odločitev s katero bo zaobjel tudi ta del aktivnosti.

Določba tč. 12.2. Kodeksa glede višine plačil za člane komisije ni upoštevana, vendar so odstopanja od priporočene višine minimalna, poleg tega pa ima nadzorni svet oblikovano samo tričlansko revizijsko komisijo.

Določba tč. 13.1. Kodeksa glede oblikovanja kadrovske komisije in komisije za imenovanja ni bila upoštevana. To določilo se bo izvajalo, v kolikor bo takšno odločitev sprejel nadzorni svet.

Določbe tč. 20.2. Kodeksa družba Mlinotest d.d. vsebinsko sicer izvaja, nima pa sprejetega pravilnika o strategiji komuniciranja. Formalen sprejem pravilnika iz tega področja bo urejen, ko bo poslovodstvo ocenilo, da je to potrebno.

Določba tč. 21.3. Kodeksa glede predpisanih pravil o omejitvah trgovanja z delnicami družbe se ne izvaja, ker družba pri tem upošteva zakonske omejitve in nima sprejetega dodatnega notranjega akta na to temo. Družba skladno z zahtevami Agencije za trg vrednostnih papirjev vodi seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije; te osebe podpišejo tudi izjavo o varovanju notranjih informacij.

Določba tč. 21.2. Kodeksa glede objave kontaktne osebe za odnose z vlagatelji na spletni strani ni upoštevana. Vsa relevantna vprašanja se preko telefonske centrale ali splošnega 'info' elektronskega naslova kanalizirajo h kompetentnim osebam v podjetju, ki podajo ustrezne odgovore.

Določba tč. 21.3. Kodeksa glede izdelave letnega poročila v tujem jeziku ni upoštevana. Glede na poslovno okolje v katerem družba posluje in pretežni nabor poslovnih partnerjev je bilo za sedaj ocenjeno, da objava letnega poročila v tujem jeziku ni nujno potrebna. Ko bo poslovodstvo ocenilo, da je to smotrno, se bo pričela tudi ta določba izvajati.

Določba tč. 22.5. Kodeksazaenkrat še niupoštevana. Družba v letnem poročilu ne razkriva članstva v organih upravljanja ali nadzora nepovezanih družb, ki jih zasedajo člani uprave in člani nadzornega sveta, ker člani uprave in nadzornega sveta obveščajo nadzorni svet o potencialnih kršitvah konkurence in morebitnih odvisnostih.

Družba Mlinotest d.d. razkriva zakonsko predpisane vsebine iz določbe tč. 22.7 Kodeksa, preostalih vsebin pa ne razkriva, saj dejansko te dodatne vsebine v konkretnem primeru doslej tudi niso obstajale.

Družba Mlinotest d.d. se bo priporočilom kodeksa trudila slediti tudi v prihodnje.

 

Open menu Open search

Zapri Menu